No252・・・忠実義務
忠実義務とは、委託者から委任を受けた受託者が当然に果たすべき、
社会通念上、通常要求される注意義務のことで、忠実義務は、
善管注意義務とともに、会社と委任関係にある取締役が守るべき
義務の１つなのです。
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この忠実義務をもう少し噛み砕いて説明すると、
委託者から委任を受けた受託者が業務を遂行する場合は、
委託者と受託者の利益が衝突するような場面では、
自分の利益を優先させるのではなく、委託者の利益を
優先させなさいという注意義務なのです。
一般的に、この忠実義務に違反して会社等に損害を与えた場合は、
委託者が受託者に損害賠償を請求するケースにまで発展することが
あります。
このような忠実義務は、委託者から委任を受けた受託者からすれば
当然のことなので、忠実義務を守れるかどうかは、受託者の現在の職業や
社会的地位又は能力とは関係なく、受託者の人間性が最も重要なポイントでしょう。
この忠実義務は、会社の経営者の一員である取締役に対して
問われることが多く、取締役が問われる主な忠実義務は、
競合取引の制限と利益相反取引の禁止で、これらをもし実行する場合は、
事前に取締役会や株主総会の承認を受ける必要があり、
実際にこれらに該当する取引を行なった場合は、
取締役会に報告しなければなりませんし、独断でこのような取引を行い
会社に損害を与えた場合は、場合によっては、株主から株主代表訴訟を
受ける場合もありえます。
尚、忠実義務の競合取引の制限とは、取締役自身が、会社と同じ業種の
事業を営むと、会社の利益を損なう可能性があるために、そのような行為を
制限しようとすることで、忠実義務の利益相反取引の禁止とは、
取締役自身が会社と直接取引きをすると、会社の利益を損なう可能性が
あるために、そのような行為を制限しようとすることです。