No1628・・・取締役会
取締役会とは、経営者である取締役により構成された株式会社のうち取締役会設置会社における
会社の業務意思決定機関のことで、取締役会の決議事項としては、株主総会の招集、
代表取締役の選定と解職、役付取締役の選定と解職、自己株式の消却、株式の無償割当等があり、
取締役会は、役会と略して呼ばれることもあります。
この取締役会は、基本的に、各取締役が招集することができますが、
取締役会を招集する取締役を定款や取締役会で定めているときは、
その取締役が取締役会を招集することができ、取締役会を招集する時は会社法368条で規定されている様に、
原則、取締役会の開催日の1週間前までに取締役と監査役に、日時と場所を定めて取締役会招集通知を
する必要があり、取締役会の招集手続きを省略するには、定款や取締役会規定で、
定例の取締役会開催日時と場所を定めて置く必要があります。
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取締役会開催頻度は、取締役会設置会社の場合は、取締役会を最低3カ月に1度は開催し、
取締役会議事録を作成する必要がありますので、取締役会開催頻度を、半年に一度ということはできません。
会社法370条には、取締役会を開催せずに決議を省略できる、取締役会の書面決議が規定されており、
取締役会の書面決議ができる要件としては、定款に定めがあり、全取締役が同意の意思表示を示し、
監査役が異議を述べない、３つの要件を満たす必要があります。
そして、取締役会の目的には、重要事項を決議するだけでなく、取締役の職務の執行状況の報告も目的の1つです。
会社法362条に規定されている取締役会の決議事項一覧は下記の通りです。
取締役会の決議事項
・取締役会設置会社の業務執行の決定
・取締役の職務の執行の監督
・代表取締役の選定及び解職
・重要な財産の処分及び譲受け
・多額の借財
・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
・会社法675条に掲げる事項とその他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を
確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
・会社法426条の規定による定款の定めに基づく第423条の責任の免除
・その他重要な業務執行の決定
また、主な取締役会の決議事項例としては下記の通りです。
主な取締役会の決議事項例
・株主総会の招集・日時・場所・議題・議案等の決定
・取締役と使用人人事に関する事項の決定
・代表取締役の選定と解職の決定
・役付取締役の選定と解職の決定
・特別取締役の選定と解職の決定
・常務会の設置および改廃の決定
・取締役会規定の制定と改正の決定
・譲渡制限付き株式の承認、譲渡の相手方の指定の決定
・定款授権による市場取引等による自己株式の取得の決定
・子会社からの自己株式の取得の決定
・自己株式消却の決定
・株式の無償割当等の決定
・募集株式の募集事項の決定
・新株予約権の発行に関する事項の決定
・社債の募集事項の決定
・剰余金の配当の決定
・計算書類・事業報告書・附属明細書の承認
・事業譲渡・事業譲受・合併契約等の決定
取締役会の設置は株式公開企業(株式公開会社・上場会社・上場企業)では義務化されていますが、
非上場会社(非上場企業・未公開会社・未公開企業)では、取締役会の設置は任意となっており、
取締役会を設置する場合は、取締役が最低3人は必要で、取締役会を設置しない場合は、株主総会の権限が強化され、
株主総会での決議事項が増えることになります。
また、株式譲渡制限がついた会社において、取締役会を設置する場合と取締役会を設置しない場合の
取締役会設置会社の場合の機関設計としては下記の通りです。
取締役会を設置する場合の機関設計
・取締役会・会計参与・株主総会
・取締役会・監査役又は監査役会・株主総会
・取締役会・会計参与・監査役又は監査役会・株主総会
取締役会を設置しない場合の機関設計
・取締役・株主総会
・取締役・監査役・株主総会
・取締役・会計参与・株主総会
取締役会に関連する用語
・取締役会招集通知
・取締役会議事録
・代表取締役
・役付取締役
・取締役会規程
・取締役会規則
・役会
・取締役会定足数
・定足数
・特別取締役
・監査役会
・会計参与
・社外監査役
・常勤監査役
・非常勤監査役